Tras el cese de producción del Z1 en 1991, BMW se había quedado sin representante en la categoría roadster. En 1995 la marca alemana mostraba un pequeño descapotable cuyo diseño homenajeaba al conocido BMW 507, trayendo al presente soluciones estéticas como la sinuosa línea de la cintura, los cortos voladizos, el largo capó, las estilizadas rejillas laterales de las aletas delanteras y el retrasado puesto de conducción. Salido de los lápices de Joji Nagashima, su fabricación recaería en la factoría norteamericana que los alemanes tenían en Carolina del Sur.

Aunque la versión M del Z3 roadster se presentó en el Salón de Ginebra de 1996, no sería hasta el verano de 1998 cuando hiciese su aparición la carrocería coupé. Con una carrocería más práctica y de rigidez torsional incrementada, el Z3 de techo duro más potente se caracterizaba exteriormente por sus grandes tomas de aire frontales, sus prominentes pasos de rueda y sus llamativas salidas de escape. En 1999 ambas versiones de carrocería, recibirían un retyling que implicaría la modificación de las ópticas delanteras y traseras, además de otros retoques estéticos y de equipamiento.

El bastidor que se tomó como base para desarrollar el Z3, tanto en su versión roadster como en la coupé, fue el mismo utilizado en la serie 3 E36, del cual también se aprovechó  su esquema independiente delantero compuesto por columnas MacPherson asistidas por barra estabilizadora. Para el tren posterior desecharían la solución multibrazo, instalando la suspensión utilizada por el Compact y en la anterior serie 3 E30. Esta estaba constituida por brazos de arrastre con articulaciones en disposición oblicua, controlados por muelles y amortiguadores instalados en posiciones diferentes y por una barra estabilizadora. Aunque en la versión M la nueva carrocería cerrada duplicaba su rigidez torsional a costa de ceder en la báscula 40 kilos, los componentes de la suspensión y de frenado tenían las mismas características a los instalados en la versión de carrocería abierta. Su eficaz frenada provenía de un equipo asistido por un dispositivo antibloqueo y compuesto por pinzas de 4 bombines y discos ventilados de 315 mm de diámetro delante y de 312 mm detrás.

El motor sería el montado en el M3 E36: un 6 cilindros de 3.201 cc construido completamente en aleación de aluminio y equipado con un doble árbol de levas accionado por cadena y sobre los que actuaba  un doble sistema de distribución variable. A esto se sumaban 6 cuerpos de mariposa que mejoraban el flujo de gases a través de las 4 válvulas de cada una de las cámaras de combustión. Su gran rendimiento se reflejaba en una potencia de 321 CV obtenidos a 7.400 rpm y en un par máximo de 350 Nm a 3.250 rpm. En 2001 adoptaría el renovado propulsor del M3 de 3.246 cc y 343 CV pero con la potencia rebajada hasta los 325 CV a 7.400 rpm y con el par máximo rozando los 370 Nm a 4.900 rpm. Los diferentes rendimientos de ambos propulsores, conectados a cajas de cambios de 5 velocidades, apenas influía en su limitada velocidad máxima de 250 km/h y en el asombroso tiempo de 5,4 segundos empleado en llegar a los 100 km/h desde parado.

Aunque la calidad interior de las versiones más deportivas mejoraban en gran medida con respecto a las más básicas, había ciertos detalles cuestionables dentro del habitáculo como por ejemplo los tres relojes incorporados en la consola central, dedicados a informar de la presión del aceite del motor y de cosas tan banales como la temperatura exterior y de la hora. Dentro del reducido habitáculo, el estrecho puesto de conducción se veía limitado por la carencia de reglajes de la columna de dirección hasta que tras el restyling de 1999 incorporara el de altura. Aun así, el asiento sí que disponía de reglaje en altura. La nueva carrocería no solo incrementaba el silencio en el interior a alta velocidad, sino que aumentaba en gran medida la capacidad de carga de este pequeño coche, haciendo que pudiese destinar al equipaje un volumen de 400 litros. Su equipamiento estaba a la altura de todo un BMW aunque es realmente llamativo, dado el precio del coche, la ausencia de serie de un dispositivo de control de crucero.

En la carretera era un verdadero juguete que se tenía que controlar no solo con el volante sino con el pie derecho, sobretodo cuando nos referimos a la versión que montaba el motor menos potente (321 CV), al carecer de cualquier tipo de ayuda electrónica y depender solamente de un diferencial de deslizamiento limitado al 25%. La versión más potente ya contaba con un control dinámico de estabilidad muy efectivo en días de lluvia para controlar los excesos sobre el acelerador. Su precisa dirección y el bien escogido tarado de suspensión favorecía los fulgurantes cambios de dirección en asfalto seco, haciendo de las carreteras viradas el campo de batalla perfecto en donde poner a prueba la buena distribución de los 1.390 kg de peso del coche y sacar fruto a su corta distancia entre ejes (casi 30 cm menos que la que tenía el BMW M3). Aunque la rigidez del chasis se incrementaba con respecto a la versión roadster todavía presentaba ciertas limitaciones en asfalto roto, donde el corto recorrido de suspensión hacía que el Z3 se viese sobrepasado, obligando a bajar el ritmo en estas zonas. Los límites de este coche solo los imponía la mayor o menor pericia con la que contaba el piloto, donde su comportamiento vivo con cierta tendencia a desmelenarse lo transformaba en un pasatiempo solo apto para malabaristas del volante.

Con un precio de 54.000 €, muy próximo al de un M3 y con un comportamiento más inestable a alta velocidad, había que tener las cosas muy claras para querer tener un coche como el Z3 M Coupé en el garaje. Esto se reflejó en el escaso volumen de ventas (aprox. 11000 unidades de todas las versiones coupé), mucho menor que el conseguido por la versión roadster.